İÇİNDEKİLER İçindekiler Ön Söz ix Kısaltmalar Cetveli xxv 1. Kısım TİCARİ İŞLETME HUKUKU 1. Bölüm TİCARÎ İŞLETME KAVRAMI VE TİCARÎ İŞLETME ÜZERİNDEKİ İŞLEMLER § 1. Ticaret Hukukunda Sistemler 1 § 2. Türk Ticaret Kanunu’nun Başat Kavramı: “Ticarî İşletme” 2 I. KAVRAM VE TANIM 2 II. BİR ORGANİZASYONUN “TİCARÎ İŞLETME” SAYILABİLMESİ İÇİN GEREKEN UNSURLAR 3 III. TİCARÎ İŞLETMEYİ OLUŞTURAN UNSURLAR VE BUNLARIN HUKUKİ NİTELİĞİ SORUNU 5 IV. TİCARÎ İŞLETMENİN ÖRGÜTLENMESİ (MERKEZ/ŞUBE) 5 V. TİCARÎ İŞLETMENİN DEVRİ VE REHNİ 8 2. Bölüm TİCARÎ İŞ, BİR İŞİN TİCARÎ İŞ OLMASININ SONUÇLARI VE TİCARÎ HÜKÜMLER § 3. Ticarî İş 25 I. KAVRAM 25 II. BİR İŞİN TİCARÎ İŞ OLARAK BELİRLENMESİNDE KULLANILACAK ÖLÇÜTLER 25 III. BİR İŞİN TİCARÎ İŞ OLARAK SAPTANMASININ YARATACAĞI SONUÇLAR 29 IV. 3095 SAYILI “KANUNÎ FAİZ VE TEMERRÜT FAİZİNE İLİŞKİN KANUN”UN ÖNGÖRDÜĞÜ REJİM VE FAİZ ORANLARI 34 § 4. Ticarî Hükümler 36 I. GENEL OLARAK 36 II. TİCARÎ HÜKÜMLERİN UYGULANMA SIRASI 37 III. TİCARÎ HÜKÜM OLMAYA BAĞLANAN BAZI SONUÇLAR 39 3. Bölüm TACİR VE ESNAF § 5. Tacir 41 I. GENEL OLARAK 41 II. TACİR SIFATININ KAZANILMASI 41 III. TACİR SIFATININ SONUÇLARI: NİMET VE KÜLFETLER 46 IV. TACİR SIFATININ KAYBI VE BUNUN SONUÇLARI 56 4. Bölüm TİCARÎ YARGI § 6. Genel Olarak Ticarî Yargı 57 I. BİR DAVANIN TİCARÎ DAVA OLARAK BELİRLENMESİNDEKİ ÖLÇÜTLER (TİCARÎ DAVA TÜRLERİ) 57 II. TİCARÎ DAVALARIN GÖRÜLMESİ 61 5. Bölüm TİCARET SİCİLİ § 7. Genel Olarak Ticaret Sicili 62 I. TİCARET SİCİLİ TEŞKİLATI 62 II. SİCİL İŞLEMLERİ 63 III. TİCARET SİCİLİ MEMURUNUN İNCELEME GÖREVİ 65 IV. İLAN VE ALENİYET 66 V. TESCİL VE İLANIN ETKİSİ 66 VI. TİCARET SİCİLİNE GÜVEN İLKESİ 69 VII. SİCİL KAYITLARININ TUTULMASINDAN DOĞAN SORUMLULUK 69 6. Bölüm TİCARET UNVANI VE İŞLETME ADI § 8. Ticaret Unvanı 70 I. GENEL OLARAK 70 II. OLUŞTURULMASI 70 III. TİCARET UNVANI ile İLGİLİ ÖZEL DURUMLAR (DEĞİŞİKLİKLER) 73 § 9. İşletme Adı 75 7. Bölüm MARKA § 10. Marka 77 I. GENEL OLARAK MARKA VE TÜRLERİ 77 II. MARKANIN TESCİLİ 78 III. MARKANIN TESCİLİ VE SONUÇLARI 83 IV. MARKANIN HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI 84 V. MARKANIN HÜKÜMSÜZLÜĞÜ/İPTALİ VE MARKA HAKKININ SONA ERMESİ 85 VI. MARKA HAKKINA TECAVÜZ VE HAKKIN KORUNMASI 86 8. Bölüm HAKSIZ REKABET § 11. Haksız Rekabet 89 I. KAVRAM VE HAKSIZ REKABET YOLUYLA KORUNAN DEĞERLER 89 II. KOŞULLAR 90 III. HAKSIZ REKABET HALLERİ 91 IV. HAKSIZ REKABET SONUCU AÇILABİLECEK DAVALAR ve DAVA AÇMAYA YETKİLİ OLANLAR 96 9. Bölüm TİCARÎ DEFTERLER § 12. Ticarî Defterler 100 I. GENEL OLARAK VE KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMU’NUN YETKİLERİ 100 II. TUTULACAK DEFTERLER 100 III. TİCARÎ DEFTER TUTMA İLE İLGİLİ YÜKÜMLÜLÜK VE SORUMLULUKLAR 101 IV. TİCARÎ DEFTERLERİN İSPAT GÜCÜ 103 10. Bölüm CARİ HESAP § 13. Cari Hesap 106 I. GENEL OLARAK 106 II. TANIM VE ÖZELLİK ARZ EDEN NOKTALAR 106 III. CARİ HESABA GEÇİRİLEBİLECEK VE GEÇİRİLEMEYECEK ALACAKLAR 107 IV. CARİ HESABIN İŞLEYİŞİ VE HÜKÜMLERİ 108 V. CARİ HESABIN SONA ERMESİ 110 VI. ZAMANAŞIMI 111 11. Bölüm TACİR (VE ESNAF) YARDIMCILARI § 14. Genel Olarak Tacir (ve Esnaf) Yardımcıları, Tasnif Ölçütleri ve Günlük Hayattan Örneklerle Konunun Canlandırılması 112 I. BAĞIMLI YARDIMCILAR 114 II. BAĞIMSIZ YARDIMCILAR 120 2. Kısım ŞİRKETLER HUKUKU 1. Bölüm GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU VE BU KONUDA YAPILAN AYIRIMLAR § 1. Genel Olarak Şirketler Hukuku 141 § 2. “Şirket”in Unsurları 141 I. GENEL OLARAK 141 II. UNSURLAR 142 § 3. Şirketler Hukuku Alanındaki Tasnifler 146 I. DÜZENLENDİĞİ YERE GÖRE 146 II. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLUP OLMAMASINA GÖRE 147 III. ORTAKLARIN ŞİRKET İÇİNDEKİ KONUMLARINA GÖRE 147 IV. SERMAYE YAPILARINA GÖRE 151 V. ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE OLAN BORCU NEDENİYLE ORTAKLARA BAŞVURULUP BAŞVURULAMAYACAĞINA VE BAŞVURULABİLECEKSE SORUMLULUĞUN DERECESİNE GÖRE 154 2. Bölüm ADİ ŞİRKET § 4. Genel Olarak Adi Şirket 156 § 5. Adi Şirketin Özellikleri 157 I. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLMAMASI VE SONUÇLARI 157 II. İŞLEVLERİ 157 III. KONUSU VE AMACI 158 § 6. Adi Şirketin Kuruluşu 158 § 7. Adi Şirketin İşleyişi 158 I. İÇ İLİŞKİ 158 II. DIŞ İLİŞKİ 166 III. SONA ERME 168 IV. SONA ERMENİN SONUÇLARI 169 3. Bölüm TİCARET ŞİRKETLERİ § 8. Ticaret Şirketleri Hakkındaki Genel Hükümler 171 I. GENEL OLARAK 171 II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN ÖZELLİKLERİ 171 III. TİCARET ŞİRKETLERİNDE ŞİRKET İLE ORTAKLAR ARASINDAKİ MUHTELİF İLİŞKİLER HAKKINDAKİ HÜKÜMLER 172 4. Bölüm KOLLEKTİF ŞİRKET § 9. Kollektif Şirket 179 I. GENEL OLARAK 179 II. TANIM VE UNSURLAR 179 III. KURULUŞU 180 IV. KURULUŞTAN ÖNCEKİ DÖNEME AİT SORUMLULUK 181 § 10. Kollektif Şirketin İşleyişi 182 I. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER 182 II. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER VE TEMSİL 185 III. ŞİRKET VE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 186 IV. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 188 V. SONA ERME VE TASFİYE 190 5. Bölüm KOMANDİT ŞİRKET § 11. Genel Olarak Komandit Şirket 193 I. TANIM 193 II. UNSURLAR 193 III. KURULUŞ 193 IV. İÇ İLİŞKİLER 193 V. DIŞ İLİŞKİLER VE SORUMLULUK 194 VI. SONA ERME 195 6. Bölüm ANONİM ŞİRKET § 12. Genel Olarak Anonim Şirket 197 I. GENEL OLARAK 197 II. KAVRAM VE TANIM 197 III. UNSURLAR 198 IV. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN İLKELER 204 § 13. Kuruluş 207 I. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU 207 II. KURULUŞTAKİ SAKATLIKLAR VE FESİH DAVASI 212 III. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLERDEN DOĞAN SORUMLULUK VE MASRAFLAR 213 IV. KURULUŞ FORMALİTELERİNİN ARKADAN DOLANILMASI VE KANUNA KARŞI HİLE 214 7. Bölüm ANONİM ŞİRKETTE İŞLEYİŞ VE ORGANLAR § 14. Genel Olarak 216 § 15. Yönetim Kurulu (YK) 218 I. GENEL OLARAK 218 II. SEÇİM, ATAMA VE GÖREVİN SONA ERMESİ 218 III. YÖNETİM KURULUNUN ÇALIŞMA ŞEKLİ, TOPLANMASI VE KARAR ALMASI 222 IV. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ 225 V. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 229 § 16. Müdürler 234 § 17. Anonim Şirketlerde Denetim 234 I. GENEL OLARAK 234 II. HESAP DENETÇİSİ 235 § 18. Genel Kurul (GK) 239 I. GENEL OLARAK 239 II. GENEL KURULUN TOPLANMASI (OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ) 240 III. GENEL KURUL TOPLANTISININ YÜRÜTÜLMESİ 245 IV. PAY SAHİPLERİNİN GENEL KURULDA KİŞİSEL HAKLARINI KULLANMASI 249 V. GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 252 § 19. Anonim Ortaklıkta Pay Sahiplerine İlişkin Bazı Haklar 257 I. ÇOĞUNLUK HAKLARI – BİREYSEL HAKLAR 257 II. AZINLIK HAKLARI 258 III. MÜKTESEP VE VAZGEÇİLMEZ HAKLAR 259 8. Bölüm ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SAHİPLİĞİ VE MENKUL KIYMETLER § 20. Pay 260 I. GENEL OLARAK PAY 260 II. PAY KAVRAMININ İFADE ETTİĞİ ANLAMLAR 260 III. KAZANMA VE KAYBETME 261 IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KENDİ HİSSE/HİSSE SENETLERİNİ KAZANIM–REHİN İLE KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI 261 V. PAY SAHİBİNİN HAK VE BORÇLARI 263 § 21. Anonim Şirkette Menkul Kıymetler 273 I. GENEL OLARAK 273 II. PAY SENETLERİ VE PAY DEVRİ 273 III. İLMÜHABERLER 284 IV. İNTİFA SENETLERİ 285 V. BORÇLANMA SENETLERİYLE ALMA VE DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLER 286 9. Bölüm ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ İLE SERMAYE ARTIRIMI–AZALTIMI– FİNANSAL TABLOLAR VE YEDEK AKÇELER § 22. Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesi ve Sermaye Artırımı–Azaltımı 287 I. GENEL OLARAK 287 II. SERMAYENİN ARTIRILMASI/AZALTILMASI 287 § 23. Finansal Tablolar ve Yedek Akçeler 289 10. Bölüm ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK § 24. Anonim Şirketlerde Sorumluluk 291 I. GENEL OLARAK 291 II. SORUMLU OLANLAR 291 III. TESELSÜL VE BAŞVURU 294 IV. SORUMLULUĞU ORTADAN KALDIRAN NEDENLER VE DAVA İLE İLGİLİ USUL KURALLARI 294 11. Bölüm ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ § 25. Anonim Şirketin Son Bulması 297 I. GENEL OLARAK VE SONA ERME NEDENLERİ 297 II. SONA ERMENİN SONUÇLARI 298 III. TASFİYE 298 12. Bölüm LİMİTED ŞİRKET § 26. Genel Olarak Limited Şirket 302 I. GENEL OLARAK 302 II. TANIM VE UNSURLAR 302 III. ŞİRKETİN KURULUŞU 305 § 27. Limited Şirketin İşleyişi ve Organlar 306 I. GENEL OLARAK 306 II. GENEL KURUL 306 III. MÜDÜR/MÜDÜRLER 309 § 28. Limited Şirkette Ortaklık Sıfatı, Ortakların Hak, Borç ve Sorumlulukları 311 I. ESAS SERMAYE PAYLARI VE PAY DEFTERİ 311 II. PAY SAHİPLİĞİ KONUSUNDA DEĞİŞİK OLASILIKLAR 312 III. ORTAKLIK SIFATININ KAYBEDİLMESİ 314 IV. ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI 316 V. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 318 VI. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİ 320 § 29. Limited Şirkette Sözleşme Değişiklikleri 320 I. GENEL OLARAK 320 II. SERMAYE ARTIRIMI VEYA AZALTMA 320 § 30. Anonim Şirkete Yapılan Atıflar 321 § 31. Limited Şirketin Sona Ermesi 322 I. SONA ERME NEDENLERİ 322 II. SONA ERMENİN SONUÇLARI 322 13. Bölüm TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER (BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME) § 32. Genel Olarak 323 § 33. Birleşme 324 I. İLKELER, BİRLEŞME TÜRLERİ VE GEÇERLİ BİRLEŞMELER 324 II. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI 325 III. BİRLEŞME İŞLEMLERİ VE SÜRECİ 327 IV. ALACAKLILARIN, ÇALIŞANLARIN KORUNMASI VE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 330 § 34. Bölünme 331 I. GENEL OLARAK, KAVRAM VE AMAÇLAR 331 II. İLKELER, BÖLÜNME TÜRLERİ VE GEÇERLİ BÖLÜNMELER 331 III. BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN HÜKÜMLER 334 IV. BÖLÜNME İŞLEMLERİ VE SÜRECİ 335 V. BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERLE ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU VE İŞ İLİŞKİLERİNİN GEÇMESİ 336 VI. BÖLÜNMENİN KESİNLEŞMESİ 337 § 35. Tür Değiştirme 337 I. GENEL OLARAK, KAVRAM VE AMAÇLAR 337 II. İLKELER VE GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRME ŞEKİLLERİ 338 III. ŞİRKET PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI 339 IV. TÜR DEĞİŞTİRMENİN UYGULANMASI VE SÜREÇ 340 § 36. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme ile İlgili Ortak Hükümler 342 I. ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ İNCELENMESİ 342 II. BİRLEŞMENİN, BÖLÜNMENİN VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İPTALİ VE EKSİKLİKLERİN SONUÇLARI 342 III. SORUMLULUK 343 3. Kısım KIYMETLİ EVRAK HUKUKU 1. Bölüm NEDEN KIYMETLİ EVRAK HUKUKU? § 1. Genel Olarak Kıymetli Evrak ve Alacağın Devri İlişkisi 345 I. GENEL OLARAK 345 II. “KIYMETLİ EVRAK” TERİMİ VE “ADİ SENET”TEN FARKLILIKLAR 345 III. KIYMETLİ EVRAK HUKUKU İLE BORÇLAR HUKUKU BAĞLANTISI; KAMBİYO SENETLERİNDEKİ PİYASA İŞLEYİŞİ VE ÖĞRETİCİ BİR ÖRNEK 351 § 2. Kıymetli Evrak Hukuku ile İlgili Yasal Düzenleme 355 § 3. Kıymetli Evrak Hukukunun Temel Kavramları 357 § 4. Kıymetli Evrakın Unsurları, Borçlunun Durumu ve Devir 363 I. KIYMETLİ EVRAKIN TANIMI VE UNSURLARI 363 II. KIYMETLİ EVRAKTA BORÇLUNUN DURUMU 364 § 5. Kıymetli Evrak Alanında Yapılan Tasnifler 366 I. TEMSİL ETTİĞİ HAKKIN TÜRÜNE GÖRE 366 II. KIYMETLİ EVRAKTAKİ “MÜNDEMİÇ” HAKKIN SENETTEN ÖNCE VAR OLUP OLMAMASINA GÖRE 367 III. KIYMETLİ EVRAKIN DÜZENLENMESİNE NEDEN OLAN TEMEL İLİŞKİ İLE BAĞLANTISINA GÖRE (İLLΖMÜCERRET KIYMETLİ EVRAK) 368 IV. DEVİR ŞEKLİ VEYA HAK SAHİBİNİ TESPİT ŞEKLİNE GÖRE 369 V. KAMU GÜVENİNE LAYIK OLUP OLMAMASINA GÖRE 381 § 6. Kıymetli Evrakta Tahvil 382 2. Bölüm KIYMETLİ EVRAKIN ZIYA VE İPTALİ § 7. Kıymetli Evrakın Zıya ve İptali 383 I. GENEL OLARAK 383 II. KIYMETLİ EVRAKIN ZIYA VE İPTALİ İLE İLGİLİ GENEL HÜKÜMLER 384 III. KIYMETLİ EVRAKIN ZIYA VE İPTALİ İLE İLGİLİ ÖZEL HÜKÜMLER 385 IV. İPTAL KARARININ SONUÇLARI 388 3. Bölüm KAMBİYO SENETLERİ (TİCARÎ SENETLER) § 8. Genel Olarak Kambiyo Senetleri ve Özellikleri 390 I. GENEL OLARAK VE YASAL DÜZENLEME 390 II. KAMBİYO SENETLERİNİN ÖZELLİKLERİ 390 III. KAMBİYO SENETLERİNDE EHLİYET, TEMSİL ve İMZA 392 4. Bölüm KARŞILAŞTIRMALI OLARAK POLİÇE VE BONO § 9. Poliçe ve Bono 395 I. GENEL OLARAK, HUKUKİ NİTELEME VE İŞLEYİŞ 395 II. ZORUNLU ŞEKİL UNSURLARI 398 III. AÇIK (BEYAZ) POLİÇE (BONO VE ÇEK) VE EKSİK POLİÇE / BONO / ÇEKTEN FARKLARI 409 § 10. Poliçede Düzenleyenin (Keşidecinin) Konumu ve Kabul 411 I. DÜZENLEYENİN (KEŞİDECİNİN) DURUMU 411 II. GENEL OLARAK KABUL VE BONO İLE ÇEKTE DURUM 412 III. “DOKUZ SORUDA” KABULE ARZ 412 § 11. Poliçenin (Bono ve Çekin) Cirosu 421 I. GENEL OLARAK 421 II. CİRONUN YAPILIŞI, ŞEKLİ, SÜRESİ ve TÜRLERİ 422 § 12. Poliçe ve Bonoda Ödeme ve Aşamaları 436 I. VADE – ÖDEME GÜNÜ AYIRIMI 436 II. POLİÇE VE BONODA VADE TÜRLERİ 436 III. POLİÇE VE BONODA ÖDEME REAKSİYONUNUN BAŞLAMASI 438 § 13. Poliçe ve Bonoda Hamilin Başvuru (Müracaat) Hakları 443 I. GENEL OLARAK 443 II. BAŞVURU HAKLARININ KULLANILMA KOŞULLARI 444 III. İHBAR KÜLFETİ 451 IV. BAŞVURU HAKKININ KAPSAMI 452 V. BAŞVURU BORÇLULARI VE ARALARINDAKİ İLİŞKİLER 453 VI. BAŞVURU HAKKININ DÜŞMESİ 454 § 14. Poliçe ve Bonoda Zamanaşımı 455 I. GENEL OLARAK 455 II. SÜRELER 455 III. SÜRELERİN HESABI 457 IV. ZAMANAŞIMININ KESİLMESİ VE DURMASI 457 V. ZAMANAŞIMINA UĞRAMIŞ POLİÇE, BONONUN ÇEKİN AKIBETİ 458 § 15. Poliçe ve Bonoda Aval 459 I. GENEL OLARAK 459 II. AVALLE İLGİLİ YASAL DÜZENLEMELER 459 § 16. Emre Yazılı Havale ve Ödeme Vaadi 462 § 17. Sebepsiz Zenginleşme ve Karşılığın Devri 462 I. SEBEPSİZ ZENGİNLEŞME 462 II. KARŞILIĞIN DEVRİ 464 5. Bölüm ÇEK § 18. Genel Olarak Çek 466 I. GENEL OLARAK 466 II. ÇEKİN İKTİSADÎ VE HUKUKİ NİTELİĞİ 467 III. ÇEKLE POLİÇENİN KARŞILAŞTIRILMASI VE ÇEKİN ÖZELLİKLERİ 467 § 19. Çekin Unsurları 468 I. ÇEKİN ZORUNLU İÇERİĞİ 468 II. ÇEKE KONULABİLECEK İHTİYARÎ KAYITLAR ile KONULAMAYACAK KAYITLAR 473 IV. ÇEKTE KABUL YASAĞI VE YANSIMALARI 474 § 20. Çekte Muhatap Banka–Düzenleyen İlişkileri 475 I. GENEL OLARAK ÇEK ANLAŞMASI 475 II. MUHATAP BANKANIN ÖZEN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 476 III. BANKANIN ÖZEN YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN ÖZEL GÖRÜNÜMÜ: SAHTE VEYA TAHRİF EDİLMİŞ ÇEKİN ÖDENMESİNDEN DOĞAN SORUMLULUK 477 § 21. Çekin Tedavülü 478 I. DEVİR ŞEKLİ AÇISINDAN ÇEKLER 478 § 22. Çekin Ödenmesi ve Ödeme Aşamaları 481 I. GENEL OLARAK ve “VADE” SORUNU 481 II. ÇEKİN İBRAZI 481 KAYNAKÇA 493
