İÇİNDEKİLER 3. BASKIYA ÖNSÖZ. 5 2. BASKIYA ÖNSÖZ. 6 ÖNSÖZ 7 İÇİNDEKİLER. 9 KISALTMALAR 19 SERMAYE PİYASASI HUKUKU §1. SERMAYE PİYASASI VE TARİHÇESİ 21 I. Sermaye Piyasası 21 II. Sermaye Piyasasının Tarihçesi 24 III. Sermaye Piyasası Kanunu ve Diğer Mevzuat 27 1. Sermaye Piyasası Kanunu 27 2. Diğer Mevzuat 29 §2. SERMAYE PİYASASI KANUNUNUN AMACI VE KONUSU 31 I. Kanunun Amacı 31 II. Kanunun Kapsamı 32 §3. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI, HALKA ARZ VE SATIŞ 37 I. İhraç ve Halka Arza Ait Tanımlar 37 1. İhraç ve İhraççı 37 2. Alıcı-Müşteri-Yatırımcı-Halk 38 3. Halka Arz 40 4. Halka arz eden 41 5. İzahname 42 6. İhraç Belgesi 43 II. Halka Arz Usulü 46 1. İzahname 46 A. İzahnamenin Hazırlanması 46 B. İzahnamenin Onaylanması 48 C. İzahnamenin Değişmesi veya İzahnameye Yapılacak Ekler 51 D. İzahnamenin Yayımlanması 52
E. İzahnamenin Geçerlilik Süresi 53 F. İzahnameden Sorumluluk 54 III. Doğrudan Doğruya Veya Aracı Kuruluş Vasıtasıyla Halka Arz 56 IV. Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı 59 1. Sermaye Piyasası Araçlarının Satışına İlişkin Kurallar 59 2. Satış Şekilleri 60 A. Halka Arz Yoluyla Satış 60 B. Halka Arz Edilmeksizin Satış 61 a) Tahsisli Satış 61 b) Nitelikli Yatırımcıya Satış 62 C. Satışın Tamamlanması 64 V. Halka Arzda Uygulanan Satış Yöntemleri 65 1. Talep Toplama Yöntemi 65 A. Sabit Fiyatla Talep Toplama 66 B. Fiyat Teklifi Alma Yoluyla Talep Toplanması 66 C. Fiyat Aralığı İle Talep Toplama 66 2. Talep Toplamaksızın Satış Yöntemi 67 3. Borsada Satış Yöntemi 68 VI. Satışta Dağıtım İlkeleri 69 1. Sabit Fiyat veya Fiyat Aralığı İle Talep Toplamada Dağıtım İlkeleri 70 2. Fiyat Teklifi Alma Yolunda Dağıtım İlkeleri 72 3. Dağıtımın Sonuçlanması 72 §4. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ KAYDİLEŞTİRİLMESİ 75 I. Genel Olarak 75 II. Kaydileştirme Usulü 78 III. Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarında Hakların Kullanımı 80 IV. Kaydileştirmeden Doğan Sorumluluk 81 §5. HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLAR 85 I. Halka Açık Anonim Ortaklık Ve Alâkalı Diğer Kavramlar 85 1. Halka Açık Anonim Ortaklık 85 2. Kayıtlı Sermaye 87 3. Kurumsal Yönetim 90 II. Halka Açık Anonim Ortaklıklarla İlgili Düzenlemeler 92 1. Anonim Ortaklıklarda TTK ile SerPK Hükümleri Arasındaki Farklar 92
2. Genel Kurul 93 A. Toplantıya İlişkin Esaslar 93 B. Toplantıya Katılma ve Oy Kullanma 97 C. Genel Kurul Yetkilerinin Devralınması 100 3. Önemli İşlemler ve Ayrılma Hakkı 101 A. Ayrılma Hakkı Kavramı ve Hukukî Niteliği 101 B. Önemli İşlemler 102 C. Ayrılma Hakkının Kullanımı 104 D. Ayrılma Akçesi 105 4. Pay Alım Teklifi ile Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları 107 A. Pay Alım Teklifi 107 a) Zorunlu Pay Alım Teklifi 109 aa) Önemli İşlemler Nedeniyle Zorunlu Pay Alım Teklifi 109 bb) Yönetim Kontrolü Nedeniyle Zorunlu Pay Alım Teklifi 110 cc) Zorunlu Pay Alım Teklifindn Muafiyet 112 b) Gönüllü Pay Alım Teklifi 113 B. Çıkarma ve Satma Hakkı 114 5. Kâr Payı ve Kâr Payı Avansı 117 A. Kâr Payı 117 B. HAAO’larda Bağış 120 C. Kâr Payı Avansı 120 6. İmtiyazlı Paylar 122 7. Örtülü Kazanç Aktarımı Yasağı. 123 §6. SERMAYE PİYASASINDA KAMUNUN AYDINLATILMASI 129 I. Kamunun Aydınlatılması İlkesi 129 II. Kamuyu Aydınlatmanın Şekli ve Kapsamı 130 1. Birincil Piyasada Kamuyu Aydınlatma 131 A. İhraçta Kamuyu Aydınlatma 131 B. Organize Piyasalara Başvuru Anında 131 2. İkincil Piyasada Sürekli Kamuyu Aydınlatma 132 A. Periyodik Olarak Aydınlatma 132 B. Derhal Kamuyu Aydınlatma 135 III. Kamuyu Aydınlatmadan Doğan Sorumluluk 137
§7. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 143 I. Sermaye Piyasası Aracı Kavramı. 143 1. Menkul Kıymetler 144 A. Ortaklık ve Alacaklılık Hakkı Sağlaması 146 B. Belli Bir Meblağı Temsil Etme 146 C. Yatırım Aracı Olarak Kullanılma 147 D. Dönemsel Gelir Getirme 147 E. Misli Nitelikte Olma 147 F. Seri Halde Çıkarılma 148 G. İbareleri Aynı Olma 148 H. Kıymetli Evrak Özelliğine Sahip Olma 148 2. Türev Araçlar 149 3. Yatırım Sözleşmeleri 153 4. Diğer Sermaye Piyasası Araçları 156 II. Belli Başlı Sermaye Piyasası Araçları ve Özellikle Menkul Kıymetler. 157 1. Pay Senetleri 157 A. Adi Pay Senetleri 159 B. İmtiyazlı Pay Senetleri 160 C. Anonim Ortaklıkların Pay Senedi Çıkarması ve Halka Arz. 161 D. Pay Senetlerinin Sermaye Piyasasında Satışına İlişkin Bazı Kavramlar 163 a) Ön Talep Toplama, Kurul Kaydına Alınma ve Satış 163 aa) Ön Talep Toplama 163 bb) Tasarruf Sahiplerine Satış 165 b) Halka Açılma Yöntemleri 166 aa) Portföyden satış yani mevcut payların halka arzı ile halka açılma yöntemi 166 bb) Sermaye artırımı, yeni pay ihracı yoluyla halka açılma yöntemi 167 cc) Her iki yöntemin bir arada kullanılarak halka arz yapılması 167 c) Kapalı Tip Bir Anonim Ortaklığın Sermaye Artırımı Yöntemi İle Halka Açılması Süreci 167 2. Katılma İntifa Senetleri. 169 A. Genel Olarak 169
B. İntifa Senedi Çeşitleri 170 C. Katılma İntifa Senedi İhracı ve Kurul Kaydı 171 3. Borçlanma Araçları 172 A. Tahvil 173 a) Tahvil İhracında Sınır 176 b) Borçlanma Araçlarının İhracında Tebliğ ile Getirilen Sınır 176 c) Tahvillerin Sahiplerine Sağladıkları Haklar 179 d) Tahvil Türleri 179 e) Tahvillerin İtfası 183 aa) Genel Olarak 183 bb) DET’in İtfası. 184 cc) PDT’nin İtfası 184 f) Tahvilde Faiz 185 g) Tahvilde Kârdan Pay Verilmesi 185 B. Finansman Bonoları 186 C. Kıymetli Maden Bonoları 187 4. Gayrimenkul Sertifikaları 187 5. Yatırım Fonu Katılma Belgeleri 192 A. Yatırım Fonu 192 a) Şemsiye Fon 197 aa) Şemsiye Fon İçtüzüğü 200 bb) Kurucuların Yetki ve Sorumluluğu 200 b) Emeklilik Yatırım Fonları 201 aa) Bireysel Emeklilik Sistemi’nin Özellikleri 202 bb) Teşvikler ve Vergi Düzenlemeleri 204 aaa) Devlet Katkısı 204 bbb) Emeklilik Fonunun Vergilendirilmesi 204 ccc) Fondan Yapılacak Ödemelerin Vergilendirilmesi 204 ddd) Diğer Vergiler 205 c) Gayrimenkul Yatırım Fonları 205 d) Girişim Sermayesi Yatırım Fonları 206 e) Fon Katılma Paylarının İhracı 206 6. İpotekli Sermaye Piyasası Araçları 208 A. İpotek Teminatlı Menkul Kıymetler 208 B. İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler 210
7. Varlık Teminatlı Menkul Kıymetler ve Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler 214 8. Yabancı Sermaye Piyasası Araçları 215 9. Varant 218 A. Ortaklık Varantı 220 B. Yatırım Kuruluşu Varantı 221 10. Yatırım Kuruluşu Sertifikası 222 11. Kira Sertifikası 223 A. Varlık Kiralama Şirketi 224 a) Genel Olarak 224 b) VKŞ’nin Yönetimi İle Belge Ve Kayıt Düzeni 226 c) VKŞ’nin Tasfiyesi ve VKŞ Hakkında Kurulca Uygulanacak Tedbirler 227 B. Kira Sertifikasının Özellikleri 228 a) Varlık Temelli Bir Menkul Kıymetleştirmedir 228 b) Tarafların Karşılıklı Edimleri Bir Para Borcudur 229 c) İfa zamanı İleri Bir Tarihe Bırakılmıştır 229 §8. SERMAYE PİYASASI KURULU 231 I. Sermaye Piyasası Kurulu 231 1. Kurulun Oluşumu 231 2. Kurulun Teşkilat Yapısı 231 3. Kurul Hizmet Birimleri 235 4. Sermaye Piyasası Kurulu Başkanının Görev ve Yetkileri 236 5. Kurul Başkan ve Üyelerinin Sorumluluğu 238 6. Kurulun Temel Amaçları 239 7. Kurulun Görevleri 240 8. Bilgilerin İzlenmesi 244 9. Kurul İzinleri 244 10. Kurulun Gözetimi 245 A. Gözetimin Kapsamı 246 B. Halka Açık Anonim Ortaklıkların Gözetimi 247 a) Mali Tabloların Revizyonu 247 b) Özel Durumların İzlenmesi 247 c) Genel Kurul Toplantılarına Katılım 247 d) Kolektif Yatırım Kuruluşlarının Gözetimi 247
e) Aracı Kuruluşların Gözetimi 248 aa) Mali Duruma Yönelik Gözetim. 248 bb) İzleme Faaliyetleri 248 f) Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Gözetimi 248 g) Derecelendirme Kuruluşlarının Gözetimi 249 h) Piyasa Gözetimi 249 C. İşbirliği 249 §9. BORSALAR 251 I. Genel Olarak 251 II. Borsalar 253 1. Borsa İstanbul Anonim Şirketi (BIST) 255 A. Borsa İstanbul Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi 257 B. Şirket Teşkilatı 258 C. İşlem ve Takas Esasları 259 a) Borsalarda İşlem Görecek Araçlar 259 b) Borsada Kotasyon ve İşlem Görme 259 c) Emir ve İşlem Esasları 260 d) İşlem Görmenin Durdurulması ve/veya Kottan Çıkarma 260 e) Takas İşlemleri, Takas Merkezi, İşlem Teminatları, Temerrüt Ve Garanti Fonu 261 2. Vadeli İşlemler Piyasası 263 3. İstanbul Kıymetli Madenler Piyasası 265 III. Teşkilatlamış Pazar Yerleri 266 §10. SERMAYE PİYASASI HİZMETLERİ VE FAALİYETLERİ 267 I. Genel Olarak 267 II. Belli Başlı Faaliyetler 269 §11. SERMAYE PİYASASI KURUMLARI 277 I. Genel Olarak 277 II. Yatırım Kuruluşları 277 1. Aracı Kurumlar. 277 A. Aracı Kurumların İşlevleri 279 B. Aracı Kurumların Faaliyet Türleri 280 C. Aracı Kurumların Faaliyete Geçme Süreçleri 280 D. Aracı Kurumların Yerine Getirmesi Gereken Yasal Görevler 282
E. Aracı Kurumların Yapamayacakları İşlemler 282 F. Aracı Kurum Seçilirken Dikkat Edilmesi Gereken Noktalar 282 G. Aracı Kurumların İşlem Limitleri 283 H. Aracı Kurumların Denetimi 283 2. Aracı Kurumların Aracılık Faaliyetleri 283 A. Halka Arza Aracılık Faaliyeti 283 B. Halka Arza Aracılık Faaliyetinin Esasları 284 C. Alım Satıma Aracılık Faaliyeti 285 D. Borsa Dışı Piyasalardaki Alım Satım İşlemleri 285 III. Kolektif Yatırım Kuruluşları 285 1. Genel Olarak 285 2. Yatırım Ortaklıkları 286 A. Yatırım Ortaklığı Kavramı ve Türleri 286 B. Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları 287 a) Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarının Faaliyet İlkeleri 288 b) Sabit Sermayeli Yatırım Ortaklığı 288 c) Değişken Sermayeli Yatırım Ortaklığı 289 d) Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarının Kuruluş Şartları 292 e) Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığının Kuruluşu 293 f) MKYO Kurucu ve Ortaklarının Özellikleri 294 g) Yatırım Ortaklıklarının Yapamayacakları İşler 295 C. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları 296 a) GYO’ların Kurulması 297 b) GYO’da Kurucu ve Ortakların Nitelikleri 299 c) Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarında Aynî Sermaye 300 d) GYO’da Yönetim Yapısı 301 e) Yapamayacakları İşler 302 f) GYO’larda Belli Başlı Portföy Sınırlamaları 303 g) GYO Portföyünün Yönetimi 304 D. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları 305 a) GSYO Kuruluş ve Dönüşüm Şartları 305 b) Kurucuların ve Ortakların Nitelikleri 306 c) GSYO’da Yönetim Yapısı 308 e) Faaliyetlere, Yatırımlara ve Portföye İlişkin Esaslar 309 f) Girişim Şirketi Ve Girişim Sermayesi Yatırımı 310
g) Girişim Sermayesi Yatırımlarına İlişkin Sözleşmeler 311 h) Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Statüsünden Çıkma 311 IV. Portföy Saklama Kuruluşları 313 V. Merkezî Takas Kuruluşları 315 1. Genel Olarak 315 2. Merkezî Karşı Taraf 316 VI. Diğer Kuruluşlar 317 1. Yatırımcıları Tazmin Merkezi 317 2. Veri Depolama Kuruluşları. 320 §12. SERMAYE PİYASASINDA TEDBİRLER, İDARİ PARA CEZASI GEREKTİREN FİİLLER VE SUÇLAR 321 I. Genel Olarak 321 II. Sermaye Piyasasında Tedbirler 322 1. Kanuna Aykırı İhraçlarda 322 2. İhraççıların Sermaye ve Malvarlığını Azaltıcı Hukuka Aykırı İşlemlerinde 324 3. Kayıtlı Sermaye Sisteminde 327 4. Örtülü Kazanç Aktarımında 328 5. Genel Kurul Toplantılarına Gözlemci Gönderilmesi 329 6. Sermaye Piyasası Kurumlarının Hukuka Aykırı Faaliyet veya İşlemlerinde 329 7. Mali Durumun Bozulması Hâlinde 330 8. Tedricî Tasfiye ve İflas Durumlarında 333 9. İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyetlerinde 334 10. Kanuna Aykırı İlan, Reklam ve Açıklamalarda. 335 11. Bilgi Suiistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde 335 III. Sermaye Piyasasında İdari Para Cezası Gerektiren Fiiller 336 1. Genel Esaslar 337 2. Özel Olarak İdari Yaptırım Konusu Olan İşlem veya Eylemler 338 A. Pay Alım Teklifi Zorunluluğunun Yerine Getirilmemesi 338 B. Elde Edilen Kazancın İadesi Kuralına Aykırılık 339 C. Türkiye Sermaye Piyasaları Birliğinin Verdiği Kararlara Uyulmaması 341 D. Örtülü Kazanç Aktarımı Yapılması 342 E. Piyasa Bozucu Eylemlere Girişilmesi 343 3. İdari Para Cezalarının Uygulanması ve İtiraz Usulü 345
IV. Sermaye Piyasasında Suçlar 345 1. Genel Olarak 345 2. Bilgi Suiistimali 346 3. Piyasa Dolandırıcılığı 348 A. Genel Olarak 348 B. İşleme Dayalı Piyasa Dolandırıcılığı 349 C. Bilgiye Dayalı Piyasa Dolandırıcılığı 351 4. Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı Sayılmayan Hâller 352 5. Usulsüz Halka Arz ve İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyeti 353 6. Görevi Kötüye Kullanma ve Sahtecilik 354 A. Müşteri Varlıkları Üzerinde İzinsiz Tasarruf 354 B. Örtülü Kazanç Aktarımı 355 C. Kayıtların Bozulması, Yokedilmesi veya Değiştirilmesi 357 D. Bilgi ve Belge Vermeme, Denetimin Engellenmesi 358 E. Yasal Defterlerde, Muhasebe Kayıtlarında, Finansal Tablo ve Raporlarda Usulsüzlük 358 F. Sır Saklama Yükümlülüğüne Aykırılık 359 7. SPK Suçlarında Yazılı Başvuru ve Özel Soruşturma Usulleri 360 KAYNAKÇA 363
